基因检测公司贝瑞和康43亿元欲借壳上市

2017-05-13 03:02:12基因慧PPT

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基因慧

关键词：基因检测公司上市贝瑞和康借壳

内容简介：2016年12月4日晚间，天兴仪表披露拟以21.14元/股，发行股份2.03亿股，作价43亿元购买贝瑞和康100%股权。2017年度-2019年度，贝瑞和康承诺的净利润分别不低于2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元。

据深圳证劵交易所公开公告文件，12月4日晚间讯天兴仪表（000710）晚间披露重大资产重组草案，拟以21.14元/股，发行股份2.03亿股，作价43亿元购买贝瑞和康100%股权。同时向大股东天兴集团的控股子公司，2.97亿元出售上市公司资产与负债。交易完成后，基因测序企业贝瑞和康将借壳上市，贝瑞和康将成为天兴仪表的全资子公司。公司控股股东及实控人变更为自然人高扬。2017年度-2019年度，贝瑞和康承诺的净利润分别不低于2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元。

（来源：https://xueqiu.com/S/SZ000710）

根据《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都天兴仪表股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见），主要信息如下：

1. 天兴仪表向贝瑞和康全体股东非公开发行 A 股股份，购买贝瑞和康 100% 股权。

本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：（1）天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康 100%股权；（2）天兴仪表将其审计、评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。

2. 本次交易作价43亿元，股份发行价格为 21.14 元/股，新增股份的方式支付

1）标的资产交易价格

根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第 QDV1108 号评估报告，截至评估基准日，拟购买资产 100%股权的评估值为 430,590.29 万元。以该评估价值为基础，经交易各方协商确定本次交易中拟购买资产的交易作价为 430,000.00 万元。

2）发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.14 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日天兴仪表股票均价的 90%，据此计算，天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计 203,405,865 股。

3）支付方式

各方同意，天兴仪表以发行新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。

3. 侯颖为高扬的一致行动人，合计持股比例达 21.27%。

天兴仪表将向包括高扬、侯颖在内的交易对方发行 203,405,865 股股份，其中向高扬、侯颖发行 49,260,572 股、26,155,661 股股份。

本次权益变动后，高扬、侯颖分别直接持有天兴仪表 A 股股份 13.89%、7.38%，合计持股比例达 21.27%，侯颖为贝瑞和康控股股东、实际控制人高扬的一致行动人，高扬将成为上市公司的控股股东和实际控制人。

4. 贝瑞和康变更为有限公司，100%的股份转让给天兴仪表，全体股东放弃优先购买权

2016 年11月21日，贝瑞和康召开股东大会并作出决议，同意在本次交易获得上市公司股东大会和中国证监会批准后，将贝瑞和康变更为有限公司，同意全体股东将其持有的贝瑞和康 100%的股份转让给天兴仪表，全体股东放弃优先购买权。

5. 贝瑞和康21名股东签署了《业绩补偿协议》。

2016 年 12 月 4 日，天兴仪表与贝瑞和康21名股东签署了《业绩补偿协议》。补偿义务主体以天兴仪表股份承担补偿义务。上述专项核查意见出具后,，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，天兴仪表应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据《业绩补偿协议》约定的公式计算各补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向对应补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，及时召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

6. 本次交易拟出售资产作价为 29,652.10 万元

根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266 号评估报告，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 29,652.10 万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为 29,652.10 万元。

7. 过渡期安排

1）各方同意,标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由天兴仪表享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向目标公司以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后,天兴仪表将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计，审计基准日为资产交割日所在日上一月月末。

2）各方同意,如交易对方因本协议 4.(1)约定需向目标公司以现金方式补足相应金额，交易对方按照各自持有目标公司的股权比例承担相应补偿责任。

3）过渡期内，交易对方保证以正常方式经营运作贝瑞和康，保持贝瑞和康处于良好的经营运行状态。

8. 各方取得的新增股份数量

各方确定，交易对方通过本次交易取得的天兴仪表新增股份数量具体情况如下：

附：

1. 贝瑞和康简介 （来源：http://www.berrygenomics.com/）

北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称贝瑞和康）成立于2010年5月，是致力于应用高通量基因测序技术，为临床医学疾病筛查和诊断提供“无创式”整体解决方案的研发型生物科技公司，是将基因测序技术实现临床转化的行业领导者。贝瑞和康的研发团队由曾经参与高通量测序仪设计和研发的周代星博士带队，由高通量测序领域和临床基因检测领域内顶尖的实验、研发、生物信息分析专家组成，并与领域内全球知名的研究机构建立了合作关系。贝瑞和康已成为全球领先的高通量测序技术及应用研究中心。公司先后于2011年9月获得中关村高新技术企业认证，2012年12月获得国家高新技术企业认证。

2015年3月，国家食品药品监督管理总局（CFDA）批准了杭州贝瑞和康基因诊断技术有限公司生产的基因测序仪（NextSeq CN500），以及胎儿染色体非整倍体（T13/T18/T21）检测试剂盒（可逆末端终止测序法）医疗器械产品注册，标志着贝瑞和康成功布局基因检测上游产业。

成立五年，贝瑞和康已发展成为总部设在北京，覆盖上海、青岛、成都、长沙、杭州多地医学检验所与杭州生产基地的产业格局，并在香港地区与香港中文大学的卢煜明教授开展合作，成立香港雅士能基因科技有限公司（Xcelom），凭借香港中文大学的专利授权为香港和周边地区提供更有保障的基因检测服务。市场网络覆盖国内30多个省市自治区超过2000家医院，拥有高标准的研发、市场、销售、客户服务等体系，共有1000多名员工，已经成为基因检测行业领导者。

2. 贝瑞和康产品体系

产品及服务方向（整理）