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作为重组新规后又一借壳案例，贝瑞和康拟借壳天兴仪表（000710）的重组方案备受市场关注。12月14日，天兴仪表于深交所召开重组说明会，交易各方详解了此次重组方案及标的情况。

停牌近半年后， 天兴仪表于12月5日披露重组草案，公司拟21.14元/股，发行2.03亿股，作价43亿元购买贝瑞和康100%股权；同时拟2.97亿元向天兴集团控股子公司出售公司资产与负债。
 

作为可与华大基因并驾的精准医疗龙头，贝瑞和康去年在融资阶段时PE估值一度高达101.30亿元，调整后估值依旧高达90.96亿元。有券商此前预测，借壳天兴仪表或将达到150亿水平。

不过，最新披露的重组草案显示，经收益法评估，标的贝瑞和康估值为43.06亿元，尽管已经溢价逾3倍，但仍与上述PE估值相距较远。也就是说，去年突击入股的PE股东们是以超高溢价抢筹。

对此，贝瑞和康董事会秘书王冬向证券时报·e公司记者介绍了公司估值大幅波动的原因。对于估值迅速上升，他表示，贝瑞和康及其所处的基因测序行业近年整体发展非常迅速。2013至2015年，贝瑞和康营收分别为2.58亿元、3.34亿元和4.46亿元，年化增长率达到31.4%。此外，行业内对基因测序业务中无创产前筛查与诊断试点全面放开的政策红利有较强预期，2014年以来基因测序行业的投资成为投资行业的热点之一，例如达瑞生物、华大基因均受到投资者热捧，享受高估值。

至于与此次收购价的落差，王冬表示，主要系交易目的不同。“前几次增资及股权转让的目的是为了融资发展业务，此次是为了实现借壳上市，在符合相关监管法律法规中技术性要求的情况下，更要考虑对上市公司中小投资者的保护，因此交易作价以审慎的角度出发，给予贝瑞和康较低的估值。”

那么，PE股东们为什么愿意接受这份估值直接腰斩的方案？贝瑞和康对“让利上市”给出解释：“先把公司做大，我们的动机非常清晰，就是看好这个‘跑道‘（基因测序行业）’”。据透露，2015年PE进场时，公司还并未明确是选择IPO排队还是借壳上市，但随后股东们一致认为：“要尽早上市、尽早利用资本市场，因为行业机会不等人”。

资料显示， 2015年我国NIPT(无创产前检测板块)市场规模约为20亿元，市场渗透率不足5%，2016年上半年渗透率不足10%。仅NIPT市场，即具有较大市场空间，加上肿瘤市场等，业内认为，随着技术进步，测序成本降低和监管政策有序落地，未来市场渗透率将逐步增长，市场规模将会有大幅的提升。

同行比较方面，华大基因业务线较长，而贝瑞和康则相对聚焦，其主营基因测序技术在医学临床领域的转化与应用。据实控人高扬介绍，贝瑞和康通过服务模式和产品模式为各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务；为科研院校、研究所等科研机构提供基于高通量测序的基础科研服务。报告期和预测期内，其主要收入来自于医学产品及服务，具体包括：依托高通量测序分子诊断平台，主要提供服务于生育健康、肿瘤分子检测与诊断的“无创式”基因检测项目；销售经国家食品药品监督管理总局批准的高通量基因测序仪NextSeq CN500，销售基因测序试剂组。

以贝瑞和康披露的2015 年度通过服务模式和产品模式完成NIPT合计约23.76万例来看，高扬称：“保守来说，检测例数方面，我们认为23.76万例差不多占中国大陆市场的40%左右。”

在资本市场端，NIPT两大龙头华大基因与贝瑞和康均未正式登陆A股。此番拟通过借壳曲线上市的贝瑞和康，有望“弯道超车”华大基因，率先与A股市场对接。后者目前尚在IPO正常排队中。

此外，为增加交易方案的“确定性”，在此次交易前，贝瑞和康实控人高扬还认缴了平潭天瑞祺20%出资份额。平潭天瑞祺于今年9月28日受让了天兴仪表控股股东天兴集团所持的上市公司1500万股股份（9.92%）；稍早前，另一家非关联方宏瓴并购受让了天兴集团3000万股（19.84%）。

对于公司停牌期间进行的上市两笔老股转让，独立财务顾问中信建投证券总监董军峰向证券时报·e公司记者介绍，主要是为了解决天兴集团的资金需求，宏瓴并购、平潭天瑞祺因看好上市公司未来的发展，有意受让天兴集团所持上市公司股权。因此，各方友好协商进行了两笔股权转让，转让价格系参考天兴仪表停牌前股票价格的走势拟定。前述两笔股权转让不与此次重组互为前提。

他强调，贝瑞和康及实控人高扬并未在宏瓴并购持有任何权益或担任任何职务，宏瓴并购不是贝瑞和康或高扬的一致行动人。上市公司股东为了增加交易的确定性，希望标的资产的控股股东参与受让部分老股，但是不是互为前提。平潭天瑞祺由其普通合伙人深圳宜良资产管理有限公司负责执行合伙事务，高扬为平潭天瑞祺有限合伙人之一，认缴了平潭天瑞祺20%出资份额，高扬不执行合伙事务亦不在平潭天瑞祺担任任何职务。平潭天瑞祺不是贝瑞和康或高扬的一致行动人。

（编辑：方舒雁）