基因测序企业“贝瑞和康”借壳“天兴仪表”获证监会无条件通过 A股迎来基因巨头时代
成都天兴仪表股份有限公司于 2017年4月26日接到中国证券监督管理委 的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年4月26日召开的2017年第19次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项获得无条件通过。
自2016年6月份公司宣布停牌重组以来，将近一年的时间，终于拿到批文，以下是本次借壳重组的发行方案：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括(1)发行股份购买资产;(2)重大资产出售。
本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
(一)发行股份购买资产
上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。
截止评估基准日，拟购买资产100%股权的评估值为430,590.29万元。以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为430,000.00万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，据此计算，天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份的数量合计203,405,865股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
(二)重大资产出售
上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。
截止评估基准日，拟出售资产的评估值为29,652.10 万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10 万元。
二、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产贝瑞和康截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于母公司所有者资产净额及2015年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下: 
(二)本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易拟购买资产贝瑞和康截至2015年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于母公司所有者资产净额、净资产额及2015 年度营业收入、净利润、扣除非经常性损益净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及为购买贝瑞和康100%股权发行股份占上市公司向贝瑞和康股东及其关联人购买资产的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下:
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第九节本次交易的合规性分析”之“五、关于贝瑞和康符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明”。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，实际控制人为吴进良。本次交易完成后，贝瑞和康的控股股东高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人，贝瑞和康股东天津君睿祺、高扬、侯颖将成为持有上市公司5%以上股份的股东。本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，天兴集团的控股子公司通宇配件为拟出售资产承接方。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
基于上述，上市公司关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，该等关联董事及其关联方已在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。
四、本次交易发行股份情况
(一)发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届第十二次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为21.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
(二)发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为203,405,865 股，具体如下:
最终股份发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
(三)发行股份的锁定期安排根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以贝瑞和康股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下: （这是交易方案的关键）
1、本次交易对方高扬、侯颖承诺:通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36 个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前 (以较晚者为准)不得转让。
2、本次交易对方周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林承诺:通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起24个月内不得转让，前述锁定期届满后，该等交易对方所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁:
(1)第一期:该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2017 年度、2018 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;
(2)第二期:该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2019 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
3、本次交易对方理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘承诺:通过本次交易获得的上市公司新增股份自新增股份上市之日起24 个月内不得转让。
4、如君联茂林、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间(自该等交易对方获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至该等交易对方名下之日)不足12个月的，其本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务履行完毕(如有)之日前(以较晚者为准)不得转让。
5、本次交易完成后(以股权交割日起算)6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，上述交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长6 个月。
6、股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
五、交易标的的估值及作价
本次拟出售资产为上市公司截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266号《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。截止评估基准日，本次交易中拟出售资产的评估值为29,652.10 万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10 万元。
本次拟购买资产为贝瑞和康100%股权。根据青岛天和出具的青天评报字[2016] 第QDV1108号评估报告，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截止评估基准日，拟购买资产的评估值为430,590.29万元，评估增值335,277.38万元，评估增值率为351.76%。经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为430,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东为天兴集团，上市公司实际控制人为吴进良。本次交易完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司21.27%股份，高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后公司的股权结构如下:
交易完成后的股权
七、交易标的业绩承诺与补偿安排（对赌条款）
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、君联茂林、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜等21名贝瑞和康股东共同承诺贝瑞和康2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润(“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于22,840 万元、30,920 万元、40,450 万元。
后记：其实，根据贝瑞和康的历史股权转让及估值情况如下，最高估值达到80亿元，交易期间发生的方案调整，对应估值高达129亿元。而此次作价仅43亿元，由此可见基因测序“一二级市场估值倒挂”情况有多严重。
